Закрытие ао без акционеров

Содержание

Ликвидация АО в 2019 году: пошаговая инструкция и советы юриста – Центр Совета

Закрытие ао без акционеров

Не знаете, с чего начать ликвидацию публичного или непубличного акционерного общества? В нашей новой статье вы найдете подробную инструкцию, которая поможет вам самостоятельно закрыть АО — в кратчайшие сроки и без лишней бумажной волокиты.

Ликвидация АО в 2019 году: общие положения

В соответствии с положениями ст. 104 ГК РФ общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о ликвидации акционерного общества. Результатом ликвидации становится прекращение деятельности общества — без перехода его прав и обязанностей к другим лицам (это правило прописано в тексте ст. 61 ГК РФ).

Как происходит ликвидация АО в 2019 году? Давайте рассмотрим основные особенности этой процедуры:

Причина добровольной ликвидации может быть практически любой — например, достижение цели, ради которой создавалось акционерное общества. Или же наоборот — признание акционерами недостаточной эффективности работы общества;

Однако необходимо иметь в виду, что ликвидация акционерных обществ в связи с несостоятельностью (банкротством) может быть осуществлена только в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О банкротстве»;

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого АО принимает решение не только о ликвидации общества, но и о назначении ликвидационной комиссии;

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами акционерного общества;

Первой обязанностью лиц, принявших решение о ликвидации АО, является уведомление соответствующего налогового органа о принятом решении;

В 2019 году акционерное общество может быть реорганизовано также в принудительном порядке — например, в случае осуществления предпринимательской деятельности без надлежащей лицензии;

С момента принятия решения о ликвидации акционерного общества срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (независимо от их первоначального срока исполнения);

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого АО распределяется ликвидационной комиссией между акционерами;

Ликвидация АО считается завершенной с момента внесения записи об этом в Единый реестр государственной регистрации юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Порядок ликвидации АО в 2019 году

Для добровольной ликвидации акционерного общества в 2019 году рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Первый этап — созыв общего собрания акционеров

Как известно, общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества. Соответственно, решение о добровольной ликвидации АО и назначении ликвидационной комиссии должно быть принято именно на таком собрании — с помощью общего ания.

По общему правилу, решение общего собрания акционеров по любому вопросу, поставленному на ание, принимается большинством акционеров – владельцев голосующих акций АО.

Обратите внимание! Если все голосующие акции принадлежат одному акционеру, решение о ликвидации общества принимается этим акционером единолично.

Второй этап — уведомление ФНС

В течение трех рабочих дней после проведения общего собрания и принятия решения о ликвидации АО акционерам необходимо уведомить налоговый орган по месту регистрации общества о предстоящей ликвидации.

Для этого необходимо подготовить уведомление по форме № Р15001. В этом документе должна быть указана следующая информация:

  • Наименование и код налогового органа;
  • Наименование и организационно-правовая форма общества;
  • Основной государственный регистрационный номер акционерного общества (ОГРН);
  • Дата регистрации АО;
  • Наименование регистрирующего органа;
  • ИНН/КПП;
  • Дата принятия решения о ликвидации акционерного общества;
  • Номер указанного решения.

Обратите внимание! К уведомлению необходимо приложить решение о ликвидации АО.

Третий этап — публикация в журнале «Вестник государственной регистрации»

Следующий шаг — публикация сообщения о ликвидации АО в средствах массовой информации, а именно в журнале «Вестник государственной регистрации». Для этого заявителю необходимо зарегистрироваться на сайте и заполнить небольшую онлайн-заявку.

При заполнении такой заявки необходимо указать:

  • Тип сообщения (в данном случае — «О ликвидации ЮЛ»);
  • ОГРН, ИНН и КПП общества;
  • Организационно-правовая форма общества;
  • Полное и краткое наименование общества;
  • Юридический адрес акционерного общества (с индексом);
  • Телефон и E-mail;
  • Срок предъявления требований кредиторов;
  • Сведения об органе, приявшем решение о ликвидации АО;Номер решения и дата его принятия;
  • Статус заявителя (например, «Председатель ликвидационной комиссии»);
  • ФИО и паспортные данные заявителя;
  • Контактные данные заявителя.

Обратите внимание! Заявка рассматривается в течение одного рабочего дня.

Четвертый этап — выявление должников и кредиторов

На этом этапе ликвидационная комиссия должна уведомить всех кредиторов о планируемой ликвидации акционерного общества.

Также могут быть приняты действия по сбору дебиторской задолженности.

Пятый этап — составление ликвидационного баланса

Через два месяца после публикации сообщения в «Вестнике государственной регистрации» ликвидационная комиссия должна составить промежуточный ликвидационный баланс и уведомить об этом инспекцию ФНС по месту нахождения акционерного общества (потребуется уведомление по форме № Р15001).

Шестой этап — подготовка заявления о ликвидации

Далее необходимо подготовить заявление о государственной регистрации юрлица в связи с его ликвидацией (по форме № Р16001).

В заявлении указываются следующие сведения:

  • ОГРН и ИНН акционерного общества;
  • Полное наименование общества;
  • Дата публикации сообщения о ликвидации АО в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • Статус заявителя (руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор);
  • ФИО заявителя;
  • ИНН заявителя (при наличии);
  • Дата и место рождения заявителя;
  • Паспортные данные заявителя;
  • Адрес места жительства заявителя.

Обратите внимание! К заявлению о ликвидации АО должен быть приложен ликвидационный баланс.

Седьмой этап — уплата госпошлины

В 2019 году размер госопшлины, уплачиваемой при ликвидации акционерного общества, составляет 800 руб.

Восьмой этап — обращение в налоговый орган

Заявление и документы могут быть поданы в налоговую инспекцию как лично заявителем, так и по почте — заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения.

Через 5 рабочих дней заявитель может получить документы о ликвидации юридического лица.

Источник: http://www.centersoveta.ru/yurlikbez/likvidatsiya-ao-v-2019-godu-poshagovaya-instruktsiya-i-sovety-yurista/

Выплаты акционерам при ликвидации

Закрытие ао без акционеров

|Статьи|Ликвидация|Выплаты акционерам при ликвидации

Ваши вопросы по теме: 6

Правовой центр «Аспект» продолжает серию консультаций по вопросам читателей. Сегодня мы рассмотрим вопрос ликвидации акционерного общества и распределения его имущества между акционерами.

На что рассчитывать человеку, когда-то купившему акции и узнавшему, что компания закрывается? Как различаются между собой акционеры? Кому достанется больше денег? Какие виды выплат акционерам при ликвидации существуют? Удастся ли получить что-то от организации, на счетах которой пусто? Подробности ниже!

1. Какое имущество распределяется при ликвидации акционерного общества?

Выплаты акционерам при ликвидации осуществляются за счет активов акционерного общества. Это могут быть запланированные выплаты — дивиденды, стоимость акций и непосредственно имущество на балансе фирмы.

1.1. Дивиденды — это распределяемая между акционерами прибыль хозяйственного общества, оставшаяся после уплаты налогов и других необходимых расходов.

Дивиденды рассчитываются и выплачиваются поквартально, на произведение расчетов отводится весь квартал, следующий за отчетным.

Основанием для расчетов являются сведения бухгалтерского баланса, эти расчеты проверяются и утверждаются на общем собрании акционеров, но итоговый размер дивидендов не может быть меньше рекомендованного советом директоров.

Способы перечисления дивидендов:

  • перевод на банковский счет, реквизиты которого заранее сообщаются акционером обществу;
  • почтовый перевод на имя и по адресу акционера;
  • невостребованные в течение трех лет дивиденды (уставом срок может быть продлен до пяти лет) выплате не подлежат.

Порядок выплаты дивидендов зависит от типа акций.

1.2. Ликвидационная стоимость привилегированных акций — это твердая денежная сумма, которая будет выплачена акционерам в случае ликвидации общества. Она также может быть рассчитана в процентах к номинальной стоимости или в ином предусмотренном уставом порядке.

Определение в уставе АО фиксированной ликвидационной стоимости акций защищает права акционеров, не участвующих в принятии решений по вопросам осуществления деятельности, от ситуации, когда будет невозможно реализовать акции убыточной компании.

Но если ликвидационная стоимость привилегированных акций не установлена, акционер получит выплату наравне с держателем обыкновенных акций в виде доли имущества, оставшегося после погашения АО долгов.

1.3. Имущество хозяйственного общества, оставшееся после погашения материальных обязательств в ходе ликвидационного процесса, распределяется между его учредителями.

Для оценки рыночной стоимости имущества могут привлекаться сторонние эксперты, но итоговое решение на основании экспертного заключения принимает совет директоров акционерного общества. В ании по поводу утверждения той или иной стоимости имущества не принимают участия члены совета директоров, заинтересованные в определенном исходе оценки.

При недостаточности кворума после исключения заинтересованных директоров, остальные должны принять решение единогласно или передать вопрос в ведение общего собрания акционеров.

2. Какие различия существуют между акционерами и их правами?

Уставный капитал акционерных обществ разделен на обыкновенные и привилегированные акции, права держателей которых заметно отличаются.

Главным и существенным различием является право ать на общих собраниях: владельцы обыкновенных акций участвуют в общих собраниях и пропорционально количеству своих акций участвуют в решении всех вопросов.

Владельцы привилегированных акций, регулярно получающие дивиденды, на текущую деятельность акционерного общества не влияют.

2.1. По каким ключевым вопросам вправе ать все акционеры?

  • Принятие решения о реорганизации или ликвидации акционерного общества и по сопутствующим вопросам назначения ответственных за процесс лиц и утверждения составленных ими документов.
  • Снятие публичного статуса с акционерного общества.
  • Прекращение раскрытия информации о финансовом положении АО.

Вопросы о размещении в целях публичной продажи и снятии с размещения привилегированных акций определенного типа решаются с участием действующих держателей аналогичных акций.

Они же участвуют в рассмотрении вопросов о полномочиях владельцев таких акций, о размерах и порядке выплаты дивидендов по ним и об определении остаточной (ликвидационной) стоимости привилегированных акций, поскольку эти предметы обсуждения касаются их собственных правомочий и материальных интересов.

2.2. Какие вопросы решают только владельцы обыкновенных акций?

  • Стратегическое планирование деятельности компании, включая определение частоты и порядка проведения общих собраний, утверждение локальных нормативных актов.
  • Избрание директора и совета директоров, снятие их с должности до истечения срока полномочий.
  • Определение номинальной стоимости акций, их типов, количества и относимых к ним полномочий, а также объединение и разделение уже выпущенных акций.
  • Изменение размера уставного капитала путем влияния на количество и качество (цену) акций, в том числе принятие решения о выпуске новых акций или о выкупе акций самим акционерным обществом.
  • Назначение счетной комиссии, ревизоров и аудиторов.
  • Контроль за экономическими показателями деятельности компании и эффективностью работы исполнительных органов акционерного общества.
  • Поквартальное и ежегодное распределение прибылей и убытков и определение размера дивидендов и сроков их выплаты.
  • Дача разрешения и последующее принятие сделок, соизмеримых по стоимости 25% активов акционерного общества, и сделок, по которым контролирующие АО лица могут прямо или косвенно получить выгоду.
  • Вопросы о присоединении к профессиональным сообществам.

Также владельцы обыкновенных акций уполномочены решать другие важные вопросы, касающиеся деятельности акционерного общества.

Держатели некоторых привилегированных акций получают право участвовать в общих собраниях наравне с держателями обыкновенных акций, если по результатам предыдущего квартала они получили свои дивиденды не полностью или не получили вообще. После полной выплаты дивидендов право на ание ими вновь утрачивается.

Если акционерное общество является непубличным, т.е.

его акции отсутствуют в свободном обороте (могут продаваться только другим акционерам и только с их согласия — третьим лицам), упрощается процесс привлечения к анию владельцев привилегированных акций и снижается риск принятия на общем собрании негативных для АО решений.

Поэтому устав непубличного акционерного общества по единому согласию всех держателей обыкновенных акций может предоставлять право голоса всем акционерам независимо от типа акций либо связывать возникновение такого правомочия с определенными событиями, сроками, экономическим состоянием компании и т.д.

2.3. Кумулятивные привилегированные акции — это акции, дивиденды по которым «не сгорают» даже при пропуске акционером срока на их получение, в случае если такой срок определен в уставе АО.

Акционер вправе потребовать получения своих дивидендов в любой момент, денежное выражение дивидендов не используется в обороте, но на них не начисляются никакие проценты — ни как для вкладов, ни как для займов.

На одну акцию могут накапливаться дивиденды с нескольких квартальных периодов.

3. Какой порядок произведения выплат акционерам при ликвидации?

Выплаты акционерам при ликвидации осуществляются после погашения всех обязательств перед сторонними лицами. Распределением денежных средств и материальных объектов занимается ликвидационная комиссия. Выплаты имеют фиксированную очередность.

3.1. Оплата акций, выкупа которых требуют акционеры, производится по рыночной стоимости, определенной оценщиком на момент, предшествующий появлению права требовать такого выкупа.

Право появляется у акционеров в случае принятия общим собранием акционерного общества решений, которые могут повлечь за собой наступление для акционеров неблагоприятных последствий.
Для акционеров с правом голоса основанием для отказа от акций будут решения:

  • о реорганизации;
  • о совершении либо одобрении сделки, по которой имеется заинтересованность других акционеров, стоимостью более половины активов;
  • об изменении устава с ухудшением правового статуса акционеров;
  • о преобразовании в непубличное общество;
  • об изъятии из свободной продажи непроданных акций общества,если акционер не принимал участия в ании либо ал против.

Для голосующих держателей привилегированных акций перечень спорных вопросов шире. Акционер вправе продавать как все свои акции, так и их часть.

Выкуп акций производится в срок не более 75 дней с даты принятия сомнительного решения: это 45 дней на предъявление требования и возможный его отзыв и 30 дней непосредственно на оплату стоимости акций.
Стоимость акций может и превышать рыночную, если ее утвердит совет директоров АО.

Особенность в том, что цена акций определяется заранее и сообщается акционерам перед началом ания. После ания акционерное общество обязано на 45 дней «заморозить» на своих счетах денежные средства в размере общей стоимости акций всех авших против и отсутствовавших на собрании, и это защищает права акционеров.

Однако общий объем выкупленных акций не может быть дороже 10% стоимости чистых активов АО.

Отличие оплаты выкупленных акций от выплаты дивидендов в том, что при отсутствии банковских реквизитов стоимость акций вносится в депозит нотариуса, а дивиденды могут направляться акционерам почтовым переводом.

3.2. Выплата начисленных дивидендов по привилегированным акциям производится по их ликвидационной стоимости.
Сначала производятся выплаты по привилегированным акциям с закрепленным в уставе размером, затем по прочим привилегированным акциям и по обыкновенным акциям. Уставом также могут быть установлены дополнительные преимущества для некоторых привилегированных акций.

Расчеты и выплаты дивидендов не производятся в следующих случаях:

  • до полной оплаты уставного капитала и выкупа всех акций,
  • при нахождении в стадии банкротства либо при риске попасть в эту стадию после выплаты дивидендов,
  • при недостаточности уставного капитала и резервного фонда или угрозе уменьшения размера уставного капитала ниже 100 тысяч рублей для публичного общества и 10 тысяч рублей для непубличного общества либо ниже общей ликвидационной стоимости привилегированных акций в случае выплаты.

Дивиденды выплачиваются акционерам в период между 10-м и 20-м днем с момента вынесения общим собранием решения о выплате. Они должны иметь денежную форму, но при недостаточности средств на счетах акционерам может быть передано имущество общества аналогичной стоимости (стоимость утверждается советом директоров).

3.3. Распределение имущества ликвидируемого общества между всеми акционерами осуществляется с приоритетом защиты прав держателей привилегированных акций: им выплачивается ликвидационная стоимость акций.

Если уставом определены разные типы привилегий, действует установленная им очередность распределения имущества.

Таким образом, на вышестоящем уровне права держателей акций реализуются полностью, последний уровень, на который остаются активы, получает выплаты пропорционально своей доле, а держатели обыкновенных акций могут не получить ничего.

Нужна помощь в ликвидации акционерного общества или в получении выплат при ликвидации? Правовой центр «Аспект» в Москве поможет вам.

Основной нормативный документ:

  • Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Источник: http://pcaspekt.ru/vyiplatyi-aktsioneram-pri-likvidatsii/

Порядок ликвидации акционерного общества

Закрытие ао без акционеров

Акционерное общество является хозяйственным обществом с уставным капиталом, который формируется имуществом и денежными средствами участников и представлен определенным количеством акций.

При ликвидации АО любая деятельность организации прекращается. Обязательства и права не передаются иным лицам. Процедура закрытия базируется на Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе «Об акционерных обществах» в последней доступной редакции.

Принятие решения

Ликвидация акционерного общества может быть инициирована арбитражным судом (на основании решения) или носить добровольный характер. Статья 61 (пункт 2) ГК РФ содержит перечень причин, допускающих добровольное прекращение деятельности:

  • если срок, на который создавалась организация, истек;
  • если цель, для достижения которой существует общество, достигнута.

Добровольная ликвидация возможна и в других случаях, к примеру, когда цель создания АО не может быть достигнута.

Решение о проведении собрания, на котором будет рассматриваться вопрос добровольного закрытия Акционерного Общества, содержит:

  1. Указание даты, времени, места мероприятия; почтового адреса, если предусмотрено ание, для отправки заполненных бюллетеней; даты окончания приема бюллетеней, почтового адреса, если собрание представляется собой заочное ание.
  2. Сведения о времени начала регистрации участников.
  3. Информацию, касающуюся формы предстоящего собрания (может проходить в виде заочного ания или при совместном присутствии акционеров).
  4. Дату формирования перечня допущенных к общему собранию акционеров.
  5. Повестку дня.
  6. Данные о порядке оповещения участников об общем собрании и вручения им бюллетеней.
  7. Информацию для акционеров общества с указанием порядка предоставления материалов.
  8. Четкую структуру (форму, образец текста) бюллетеней при их использовании в ании.
  9. Перечень разъяснений по процедуре сбора .
  10. Перечень типов ценных бумаг (привилегированные акции), дающих своим владельцам право участвовать в ании по вопросу, вынесенному на повестку дня.

При проведении общего собрания вопрос о ликвидации АО считается решенным, если за закрытие выступило квалифицированное большинство участников (три четверти), владеющих голосующими акциями.

Основы добровольной ликвидации Акционерного Общества

Если акционеры принимают решение о добровольной ликвидации, на общем собрании также назначается ликвидационная комиссия, утверждаются порядок и сроки проведения процедуры. Ликвидационная комиссия получает полный спектр управленческих полномочий, представляет ликвидируемое общество в суде.

После обязательной отправки уведомления в налоговую инспекцию последняя инициирует выездную проверку, поскольку выступает в качестве потенциального кредитора при недоначислении обязательных платежей.

Если возникает необходимость, у должностных лиц, уполномоченных налоговыми органами на проведение проверки, есть возможность обследовать торговые, складские, производственные и другие помещения и территории, с помощью которых налогоплательщик извлекает доход или содержит объекты налогообложения. Ими же может проводиться инвентаризация.

С момента внесения регистрирующим органом записи о начале процесса ликвидации в ЕГРЮЛ Общество лишается возможности:

  • изменять содержание учредительных документов;
  • выступать учредителем новых юридических лиц;
  • регистрировать юридические лица, возникновение которых – результат реорганизации ликвидируемого акционерного общества.

Письменное уведомление отправляется в ПФР и ФСС РФ. На это организация имеет 3 дня с момента вынесения акционерами решения о добровольном закрытии.

В Архиве для хранения остается касающаяся личного состава документация, представленная:

  • личными карточками;
  • лицевыми счетами сотрудников;
  • расчетами по зарплате (начисление, выплата) и др.

Поэтапный план ликвидации АО

Пошаговая инструкция добровольной ликвидации АО включает:

  1. Вынесение советом директоров (наблюдательным советом) на рассмотрение вопроса о прекращении деятельности акционерного общества.
  2. Проведение общего собрания владельцев голосующих акций, в ходе которого участники подтверждают ликвидацию общества большинством , назначают ликвидационную комиссию. Если часть ценных бумаг принадлежат государству, муниципальному образованию, ликвидационная комиссия не может быть сформирована без представителя указанных институтов (привлекаются соответствующие комитет по имуществу, имущественный фонд, орган местного самоуправления). Невыполнение указанного требования влечет отказ органа государственной регистрации ликвидируемого АО в утверждении состава комиссии.
  3. Размещение ликвидационной комиссией в печатных изданиях, публикующих информацию о юридических лицах, их регистрации, сообщения, которое подтверждает ликвидацию организации, содержит сведения для кредиторов, определяющие порядок и сроки предъявления требований. Если с момента публикации сообщения не прошло 2 месяца, кредиторы не имеют права предъявлять свои требования. Отсутствие кредитных обязательств служит основой распределения имущества ликвидируемого АО между владельцами акций по принципу очередности, причем участники следующей очереди не могут получить имущество, пока оно не распределено между участниками, входящими в предыдущую очередь.
  4. Отработка ликвидационной комиссией плана мероприятий, направленных на выявление кредиторов, сбор долгов с дебиторов. Также на этом этапе кредиторы письменно уведомляются о прекращении деятельности акционерного общества.
  5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. Документ формируется, когда срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования, заканчивается, и описывает состав имущества организации, предъявленные требования по кредитам, результаты взаимодействия с кредиторами.
  6. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса, согласованного с зарегистрировавшим ликвидируемое АО органом, на общем собрании владельцев акций.
  7. Публичные торги для продажи имущества, которые организуются и проводятся ликвидационной комиссией, если имеющиеся денежные средства не могут удовлетворить требования кредиторов, т.е. их количества недостаточно.
  8. Организация выплат по кредитам. Процедурой занимается ликвидационная комиссия на основании утвержденного промежуточного ликвидационного баланса. Очередность погашения кредиторской задолженности:
    1. Первыми на очереди стоят граждане, которым организация обязана компенсировать причиненный вред здоровью и жизни. В этом случае соответствующие повременные платежи капитализируются.
    2. Во вторую очередь включаются выходные пособия, оплата труда лиц, с которыми был заключен трудовой договор или контракт; вознаграждения, предусмотренные авторскими договорами.
    3. Далее выполняются обязательства перед кредиторами, где залогом выступает имущество ликвидируемой компании.
    4. Четвертая очередь формируется обязательными платежами – погашением задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами.
    5. Последними выплаты получают другие кредиторы, причем только через месяц с момента принятия промежуточного ликвидационного баланса.
  9. Составление ликвидационного баланса. Документ описывает оставшиеся в распоряжении АО активы к моменту прекращения деятельности. Информация отражает состояние Общества до выполнения обязательств перед держателями акций. Комиссия начинает работу над ликвидационным балансом после погашения кредиторской задолженности.
  10. Утверждение согласованного с регистрирующим органом ликвидационного баланса на общем собрании владельцев акций.
  11. Завершение процедуры ликвидации АО. Акционерное общество перестает существовать, когда регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Выдача свидетельства о прекращении деятельности производится налоговой инспекцией. На совершение указанной операции отводится 5 дней с момента подачи пакета документов на ликвидацию.

Закрытие подразделения

Ликвидация филиалов АО может проводиться 2 способами:

  • путем добровольного закрытия;
  • по решению судебных органов.

Добровольное прекращение деятельности филиала акционерного общества инициирует орган управления. Ликвидация проводится поэтапно:

  • сначала принимается решение методом, который зависит от формы собственности Общества, назначается и начинает работать ликвидационная комиссия, внутри нее распределяются обязанности;
  • следующий этап связан с внесением поправок и изменений в текст соответствующих учредительных документов;
  • далее – уведомление ЕГРЮЛ и своевременное оповещение налогового органа для проведения последним необходимых проверок.

Если филиал АО ликвидируется на основании решения судебных органов, процедура выглядит следующим образом:

  • Назначается ликвидационная комиссия, определяется ее состав.
  • Решаются вопросы, связанные с имуществом. На основании выявленных задолженностей формируется очередь для выплат: первыми производятся платежи в бюджет и фонды, затем АО рассчитывается по кредитам, гасит долги перед сотрудниками филиала. Оставшиеся средства могут использоваться компанией в собственных целях или распределяться судом. Взятое в аренду имущество возвращается лицу, которому принадлежит.
  • На адрес налоговых органов направляется письменное уведомление о закрытии, после чего филиал снимается с учета, и соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ, а ликвидация считается завершенной.
  • Документация передается сотрудникам государственного архива по месту расположения подразделения для хранения.

Погашение акций

В 23 статье закона, регулирующего деятельность акционерных обществ, содержится перечень правил, определяющих порядок распределения имущества между владельцами акций.

  • Передача имущества акционерам начинается после погашения кредиторской задолженности.
  • Средства распределяются в порядке очереди:
    • первыми выплачиваются суммы по акциям, подлежащим выкупу;
    • вторая очередь – привилегированные акции, а именно начисленные, но не выплаченные дивиденды, ликвидационная стоимость, оговоренная в уставе;
    • третья очередь – имущество распределяется между держателями обыкновенных акций, а также владельцами акций привилегированной группы.
  • Выплаты остальным категориям участников начинаются после удовлетворения требований предыдущей очереди.
  • Вторая очередь характеризуется специальными правилами:
    • ликвидационная стоимость выплачивается в порядке очереди по приоритетности ценных бумаг, но не нарушая основную очередь;
    • если имущество не покрывает расходы на дивиденды и ликвидационную стоимость, размер платежей от оставшейся в распоряжении суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от количества этих акций у владельца; если присутствуют акции разных групп, распределение имущества основывается на принципе пропорциональности.

Длительность и стоимость процедуры закрытия акционерного общества

Общий срок процедуры прекращения деятельности акционерного общества формируется из времени, затраченного:

  • на уведомление владельцев акций (месячный период);
  • расчеты по кредитам: вторая и третья очереди кредиторов получает выплаты после кредиторов предыдущих очередей (по истечении месяца);
  • публичное объявление (минимум 2 месяца после появления информации в печатных изданиях);
  • заявления (подачу в регистрирующий орган); уведомления, отправленные в фонды и иные структуры.

Таким образом, общая минимальная длительность ликвидации составляет 4 месяца.

Процедура закрытия АО – сложный процесс, связанный со значительными затратами, в определении конечной стоимости которого важную роль играют:

  • выбор порядка прекращения деятельности;
  • имеющиеся филиалы и представительства;
  • показатель соотношения размера обязательств перед кредиторами и дебиторской задолженности;
  • требующие оплаты государственные пошлины, публикации в печатных изданиях;
  • привлечение сторонних специалистов (если штатные юристы не имеют нужного опыта).

Основные расходы:

  • регистрация ликвидации АО – размер государственной пошлины составляет 800 рублей;
  • публикация в СМИ – примерно 2000 рублей.

В случае, когда соответствующие органы не получают от Общества уведомления по истечении срока, равного 3 дням, на организацию налагается штраф – 5000 рублей. Точкой отсчета считается дата принятия учредителями решения о закрытии.

Если для проведения процедуры ликвидации привлекается специализированная компания, минимальный размер затрат составляет около 15000 рублей, а верхний порог исчисляется сотнями тысяч рублей.

Источник: https://bankrotstvoved.ru/likvidaciya-predpriyatiya/poryadok-likvidatsii-ao

Реорганизация и ликвидация акционерного общества, правовые взаимоотношения между эмитентом и акционером в период закрытия общества

Закрытие ао без акционеров

Бизнес в России предполагает разные формы организации, которые имеют установленный порядок, как начального оформления, так и закрытия. О том, что такое реорганизация и ликвидация акционерного общества и из каких этапов состоят эти процессы, пойдет речь в этой статье.

Законодательная база и основные термины   

Организация, чьей основной целью является получение прибыли, а уставный фонд поделен на установленное количество акций, называется акционерным обществом.

Эта организационная форма коммерческих предприятий, в свою очередь делится на два вида:

  • публичное акционерное общество – распространение ценных бумаг такой структуры носит открытый характер, и приобрести акцию этого общества может любое желающее физическое или юридическое лицо
  • непубличное акционерное общество – распределение бумаг, обеспеченных уставным капиталом, проходит среди определенного круга граждан или компаний, стать владельцем такого документа по своему желанию невозможно.

Законодательными документами, подводящими основу под эти определения, являются:

  • ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ
  • Гражданский кодекс России

Для полноценного раскрытия темы реорганизации и ликвидации рассматриваемых организаций необходимо дать пояснения некоторым понятиям, которые прямо либо косвенно, связанны с закрытием акционерных обществ:

  • собрание акционеров – мероприятие, в котором владельцы ценных бумаг общества, принимают решения по ключевым вопросам, связанным с развитием предприятия, участие происходит путем ания
  • совет директоров – орган управления эмитента, утверждающий порядок проведения и повестку дня собрания акционеров
  • устав – основной документ эмитента, в котором регламентируются принципы развития организации, принимается при ее учреждении.  

Следует знать! В юридическом и экономическом сегменте России компании, распространяющие свои ценные бумаги закрытым или открытым способом, называются эмитентами, а документ, удостоверяющий единовременный выпуск акций – проспектом ценных бумаг.  

Прекращение любой деятельности общества без передачи обязательств либо прав иным физическим или юридическим лицам является ликвидацией общества.

Основаниями для обозначенной процедуры могут служить:

  • утрата экономической рентабельности предприятия
  • потеря актуальности вида деятельности общества (например, истощение ресурсов, понижение качества выпускаемой продукции или предлагаемых услуг в силу технического прогресса)
  • завершения процесса, для которого организация была учреждена (крупное строительство, техническое сопровождение другой организации, которая также ликвидируется).

В случае возникновения финансовой несостоятельности общества, процесс ликвидации могут предварять оздоровительные процедуры, проводимые временным или внешним управлением. При банкротстве на предприятие вводится конкурсное производство – это финальная мера по выходу из финансовой стагнации перед ликвидацией.     

Следует знать! Сотрудникам акционерного общества, находящегося в стадии ликвидации, необходимо учитывать, что долги перед работниками имеют первую очередность. Более подробно вопрос распределения имущественных ценностей общества в период ликвидации рассмотрен в одном из пунктов статьи.

Порядок ликвидации АО

Порядок обозначенного процесса следующий:

  • совет директоров публикует протокол, в котором обозначается созыв внеочередного собрания акционеров, а также его повестку дня с вопросом о ликвидации общества и о составе ликвидационной комиссии 
  • при наличии кворума (на собрании зарегистрировались акционеры с общим числом акций 50% от общего числа ценных бумаг + 1 акция) и в случае принятия по вопросу ликвидации положительного решения (большая часть «за») это отражается в протоколе счетной комиссии и дает возможность для закрытия АО
  • ликвидационная комиссия завершает деятельность общества (публикует в СМИ уведомление о ликвидации, ведет хозяйственную деятельность, распределяет собственность между акционерами)

В случае наличия кредиторской задолженности в балансе организации, ликвидационная комиссия выставляет имущественные ценности организации на торги. Полученная, в результате аукциона выгода, служит для покрытия обязанности перед сотрудниками, контрагентами либо контролирующими органами (если долг возник, например, по налогам).

При обратной ситуации – сторонние организации имеют непогашенную задолженность перед акционерным обществом, возникшую в результате двусторонних договорных отношений, члены ликвидационной комиссии предпринимают необходимые меры для возврата установленного долга.

Необходимо знать! Члены ликвидационной комиссии обязаны письменно уведомить всех контрагентов, с которыми у предприятия были деловые отношения на договорной основе. Эта мера необходима для выявления возможных претензий со стороны партнеров до окончания ликвидационного процесса. 

Основания реорганизации АО

Прекращения деятельности акционерного общества в качестве самостоятельной субъекта хозяйственной деятельности в рассматриваемой организационно-правовой форме, в связи с вхождением в состав сторонней организации в качестве структурного подразделения, филиала, представительства либо в иной форме, а также в силу преобразования, является реорганизацией данного общества. 

Поводом для реорганизации могут явиться следующие обстоятельства:

  • поглощения одного общества другим (например, путем скупки контрольного пакета акций поглощенного общества, с его последующим вхождением в состав покупателя)
  • слияние обществ – более «мягкий» вариант предыдущего пункта (организации договариваются между собой о партнерстве и на основании этой договоренности проводят процесс присоединения одного общества другим)
  • выделение – изменения «целостности» акционерного общества, путем создания на его основе другой организации, например общества с ограниченной ответственностью. Этот вариант подразумевает перевод части или всех активов в ООО, и, как правило, используется для последующей ликвидации АО
  • преобразование организации – из освещаемой организационно-правовой формы предприятие может преобразоваться в другой, установленный законом, вид (ООО, некоммерческая организация, кооператив). При принятии советом директоров такого решения, в повестку дня собрания акционеров включаются вопросы о порядке изменения формы, а также о последовательности обмена акций на соответствующие права в новом обществе.

Необходимо знать! После слияния или поглощения, присоединяющая организация принимает на свой баланс не только имущественные и неимущественные активы присоединенного предприятия, а также и долговые обязательства, как перед работниками, так и перед контрагентами и госорганами. 

Порядок реорганизации АО

Алгоритм действий со стороны управляющего органа АО при реорганизации предприятия схож с порядком при ликвидации и состоит из приведенных пунктов:

  • созывается совет директоров для установления даты и места проведения собрания акционеров, пунктом повестки дня собрания является реорганизация общества с указанием основания для этого действия, способов его реализации и порядок конвертации прав акционеров в создаваемом (в случае выделения или преобразования) либо в стороннем (в случае слияния или поглощения) обществе   
  • если акционерами принимается решение о реорганизации общества, на основании протокола общего собрания, составленного счетной комиссией, реорганизационный комитет (который также выбирается на собрании) начинает обозначенный процесс – рассылка уведомление кредиторам, погашение долговых обязательств, взыскание дебиторской задолженности, перевод имущественного фонда на баланс стороннего либо созданного общества  
  • завершающий этап предполагает внесение необходимых сведений в единый государственный реестр юридических лиц

Необходимо знать! Моментом реорганизации эмитента считается дата государственной регистрации предприятия, наследующего активы акционерного общества (за исключением варианта присоединения АО).

Раздел имущественных ценностей ликвидируемого и реорганизуемого АО

При принятии общим собранием акционерного общества утвердительного ответа на реорганизацию либо ликвидацию, соответствующие комиссии обязаны удовлетворить требования акционеров эмитента в следующем порядке:

  1. этап предполагает выкуп ценных бумаг общества имеющих право голоса, в случае если их владелец принимал участие в общем собрании акционеров эмитента и проал против проведения реорганизации
  2. далее погашается задолженность по начисленным дивидендам на привилегированные акции общества (выплаты по которым еще не было)
  3. завершающей стадией является покупка у владельцев ценных бумаг акций как привилегированного, так и обыкновенного типа

 Очередности погашения задолженности, возникшей в результате деятельности эмитента, подразумевает следующие этапы:

  1. возмещается ущерб (моральный, материальный, вред здоровью), возникший в ходе исполнения сотрудниками предприятия трудовых обязанностей, выплата долгов по алиментам и в связи со смертью кормильца
  2. выплата заработной платы и начисление иных выплат работникам, исполняющим свои обязанности согласно трудовому договору
  3. погашение долгов перед государственными структурами (перечисления по налогам, выплаты в ФСС, взносы в Пенсионный фонд РФ)
  4. перечисление денежных средств на выплаты иных долговых обязательств возникших в результате договорных отношений.

Необходимо знать! Учет и выплата по ценным бумагам эмитента проводятся согласно  перечню акционеров на дату закрытия реестра (закрытие реестра осуществляется реестродержателем перед проведением общего собрания акционеров).

Заключение

Рассмотренные этапы жизнедеятельности организаций-эмитентов характеризуют направленность экономического и правового сегмента России в сторону европейского устройства. С учетом того, что западная экономическая школа является мировым лидером, развитие по этому вектору — положительная тенденция.    

В данном видео вы узнаете о проблематике реорганизации АО:

Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Источник: https://uristdnya.com/pravo/kommercheskoe/likvidaciya/reorganizatsiya-i-likvidatsiya-aktsionernogo-obshhestva.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.